早くに両親を亡くした少年カーターは、手品を得意とする詐欺師のスライおじさんに引き取られ、天性の奇術の才能を開花させながらも、孤独な日々を過ごしていた。おじさんとのすさんだ暮らしに耐えかねたカーターはある日、意を決して脱走。飛び乗った汽車が着いたのは、ミネラルウェルズという移動遊園地（カーニバル）がやってきている町だった。行くあてのないカーターはそこで、不思議な魅力を持つマジシャンの紳士、ヴァーノン氏と出会う。その娘のリーラ、一緒に奇術の練習に励んでいる友人のリドリーとシオの仲間に入れてもらったカーターは、人生で初めて友だちを得た喜びでいっぱいに。
一方、カーニバル全体にはきな臭さが漂っていて、カーターはインチキを次々と見破って、ボスのボッソに目をつけられてしまう。そして、ボッソのダイヤモンド強奪計画を知ったカーターらは、得意のマジックを武器に力を合わせて大泥棒のカーニバル一団に立ち向かう！